Contenido

PREFACIO

ALAN R. PALMITER

PRESENTACiÓN DE LA CUARTA EDICIÓN

CAPíTULO I

Aspectos generales de la sociedad por acciones simplificada

l.LA FLEXIBILIDAD DE LA SAS EN LA REGULACiÓN DE LA LEY 1258 DE 2008

2.TRÁMITE LEGISLATIVO DE LA LEY SAS

3.FUNDAMENTOS CONSTITUCIONALES DE LA LEGISLACiÓN SOBRE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

CAPíTULO II

Antecedentes de la sociedad por acciones simplificada

l.EL CONTEXTO ECONÓMICO DEL DERECHO SOCIETARIO EN AMÉRICA LATINA

2.PROBLEMAS TíPICOS DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL CERRADA

3.ANTECEDENTES DE LA LEY SAS EN EL DERECHO COLOMBIANO

A.La empresa unipersonal de responsabilidad limitada

B.La sociedad unipersonal o pluripersonal en la Ley de Fomento a la Cultura del Emprendimiento

4.ANTECEDENTES EN EL DERECHO COMPARADO

A.Legislación estadounidense sobre LLP y LLC

B.Legislación francesa sobre la sociedad por acciones simplificada

C.Ley chilena de reforma al régimen societario de 2007

D.Legislación brasileña de sociedades

E.Legislación británica sobre sociedades de personas de riesgo limitado

F.Legislación española sobre sociedades "Nueva Empresa"

5.TRÁMITE DE LEY SOBRE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS EN COLOMBIA

6.EFECTO DE LA LLAMADA LEY DE FORMALIZACiÓN y PRIMER EMPLEO (L. 1429/2010)

CAPíTULO III

Características generales de la SAS

1.REDEFINICIÓN DE ELEMENTOS ESENCIALES DE LA SOCIEDAD

A.Respecto de la pluralidad

B.Respecto de la concurrencia de "personas"

C.Respecto de la participación en utilidades y pérdidas

2.RESPUESTA A LAS DEFICIENCIAS DE LOS TIPOS DE SOCIEDAD PREVISTOS EN EL CÓDIGO DE COMERCIO

A.Respecto de la sociedad de responsabilidad limitada

B.Respecto de la sociedad anónima

C.Respecto de las sociedades colectivas y comanditarias

3.SIMPLIFICACiÓN DE LOS TRÁMITES DE CONSTITUCIÓN

4.CARÁCTER SIEMPRE COMERCiAL

5.LIMITACiÓN DE RESPONSABILlDAD

6.AUTONOMíA CONTRACTUAL

7.ESTRUCTURA FLEXIBLE DE CAPITAL

8.ABUSO DEL DERECHO

a)Antecedentes del abuso del derecho en la jurisprudencia francesa

b) Soluciones del Derecho anglosajón

9. DESESTIMACiÓN DE LA PERSONALIDAD JURíDICA DE LA SAS

10.RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES DE LA LEY SAS

A.Remisión al régimen general de los administradores, previsto en la ley 222 de 1995

B.Ámbito de aplicación del régimen contenido en la ley 222 de 1995

C.Principios de actuación de los administradores

D.Deberes fiduciarios de los administradores

E.Deberes específicos de los administradores

a) Desarrollo adecuado del objeto social

b) Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias

c) Velar por que se permita el cumplimiento de las funciones del revisor fiscal

d) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la sociedad y abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada

e) Dar un trato equitativo a todos los socios y respetar su derecho de inspección

f) Abstenerse de participar en actos que impliquen conflicto de interés o competencia con la sociedad

F. Reglas de responsabilidad en la SAS

G. El administrador de hecho en la SAS

a) Antecedentes en el Derecho norteamericano

b) la doctrina y la jurisprudencia francesas

c ) El administrador de hecho en la SAS

11. RESOLUCiÓN DE CONFLICTOS

CAPíTULO IV

Aspectos específicos en la regulación de la SAS sobre su formación y funcionamiento

l.DISPOSICIONES GENERALES SOBRE PERSONALIDAD JURíDICA Y NATURALEZA DE LA SAS

2.CONSTITUCiÓN y PRUEBA DE LA SOCIEDAD

3.REGLAS ESPECIALES SOBRE CAPITAL Y ACCIONES

4.CAMBIO DE CONTROL EN SOCIEDAD ACCIONISTA

5. ORGANIZACiÓN DE LA SOCIEDAD

A. Asamblea

a) Funcionamiento de la asamblea

b) Deliberaciones por comunicación simultánea o sucesiva

c) Convocatoria

d) Renuncia expresa a la convocatoria

e) Renuncia tácita a la convocatoria

f) Quórum y mayorías decisorias en reuniones de asamblea

g) Acuerdos de sindicación de accionistas

B.Junta directiva

C.Representante legal

D.Responsabilidad de los administradores de la SAS y supresión de prohibiciones

E.Revisoría fiscal

CAPíTULO V

Reformas estatutarias, reorganización, disolución y liquidación de la SAS

1.REQUISITOS DE LAS REFORMAS ESTATUTARIAS

2.TRANSFORMACIÓN

3.FUSiÓN, ESCISiÓN Y ENAjENACiÓN GLOBAL DE ACTIVOS

4.MODIFICACIONES A LA FORMA DE COMPENSAR LA RELACiÓN DE CANJE

5.FUSiÓN ABREVIADA

6.DISOLUCiÓN y LIQUIDACiÓN EN LA LEY 1258 DE 2008

7.REFORMAS INTRODUCIDAS EN MATERIA DE DISOLUCiÓN Y LIQUIDACiÓN DE SOCIEDADES POR LA LEY 1429 DE 2010

CAPíTULO VI

Ley modelo de la OEA sobre Sociedadpor Acciones Simplificada

MOTIVACIONES QUE SUBYACEN A LA LEY MODELO SOBRE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLlFICADAS

A.Énfasis en América latina

B.Dificultades relativas a las prioridades legislativas en América latina al Barreras de entrada

b) Restricciones a la libertad contractual y dicotomía del derecho privado

c) Múltiples instancias de desestimación de la personalidad jurídica

d) Difícil acceso a la información de registros públicos

e) Falencias del sistema judicial

f) Costos de apertura de un negocio

CONTENIDO DE LA LEY MODELO

A.Simplificación del procedimiento de constitución

B.Limitación plena de la responsabilidad

C.Autonomía contractual

D.Objeto indeterminado, duración indefinida y carácter siempre comercial

E.libertad para definir la estructura interna

F.Reglas sobre capital y acciones

G.Mecanismos de protección de accionistas

H.Reestructuración de la sociedad

1.Disolución y liquidación

J.Resolución de controversias

INFORMACiÓN EMPíRICA SOBRE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA EN COLOMBIA

A.Número de SAS inscritas en el Registro Mercantil

B.Formalización de la actividad empresarial Tamaño de las SAS

La SAS en relación con las formas asociativas tradicionales

Tribunal de Derecho de Sociedades

Asuntos en que se ocupa el Tribunal de Derecho Societario

Acceso al tribunal

Productividad Y eficiencia del Tribunal de Derecho Societario

APÉNDICE

l.LEY MODELO DE LA OEA SOBRE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLlFICADA

2.CUADRO COMPARATIVO DE TIPOS SOCIETARIOS

3.LEY SOBRE SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLlFICADAS

4.MODELO DE ESTATUTOS

BIBLIOGRAFíA

íNDICE DE TABLAS

íNDICE DE GRÁFICAS

íNDICE DE AUTORES

íNDICE DE DISPOSICIONES

íNDICE ANALíTICO DE MATERIAS

Capítulo I : Aspectos generales de la sociedad por acciones simplificada
Capítulo II : Antecedentes de la sociedad por acciones simplificada Capítulo III : Características generales de la SAS Capítulo IV : Aspectos específicos en la regulación de la SAS sobre su formación y funcionamiento Capítulo V : Reformas estatutarias, reorganización, disolución y liquidación de la SAS Capítulo VI : Ley modelo de la OEA sobre Sociedadpor Acciones Simplificada

Cerca de medio millón de sociedades por Acciones simplificadas creadas en los primeros diez años de vigencia de la Ley 1258 de 2008 convirtieron a la SAS en los mayores fenómenos del derecho comercial Colombiano en décadas. La sencillez de los trámites de constitución, el carácter dispositivo de sus preceptos, la amplísima libertad contractual y la inclusión de mecanismos útiles para organizar su funcionamiento interno han hecho de la SAS el instrumento más idóneo para toda clase de empresas de cualquier dimensión.Este libro presenta los antecedentes de la Ley y explica las principales facetas de su regulación. En esta cuarta edición se incluye, además, un análisis detallado de la Ley modelo de la OEA sobre sociedad por Acciones Simplificada, cuyo texto fue propuesto por la delegación Colombiana ante la Asamblea General de esa organización.

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